Оптимизация системы материального стимулирования в компаниях с государственным участием

Мероприятия по созданию системы материального стимулирования членов советов директоров компаний с государственным участием

Федеральный закон №208-ФЗ предполагает возможность выплаты вознаграждений и (или) компенсации расходов членам советов директоров в период исполнения ими своих функций по решению общего собрания акционеров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций также устанавливаются решением общего собрания акционеров [1, ст. 64].

Вначале необходимо остановиться на ретроспективе практики выплаты вознаграждений членам советов директоров акционерными обществами с государственным участием (АОГУ). В связи с тем, что практика избрания профессиональных директоров началась с акционерных обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 года №91-р (далее – специальный перечень), первые меры по материальному стимулированию членов советов директоров (СД), представляющих государство, были предприняты именно в данных компаниях.

По итогам работы в 2008 году решения о выплате вознаграждения членам советов директоров (наблюдательных советов) приняты в 11 акционерных обществах специального перечня. Более подробная информация представлена в табл.1.

В настоящее время государство предпринимает ряд шагов, направленных на создание систем материального стимулирования членов советов директоров госкомпаний, не являющихся госслужащими. Согласно поручению Президента Российской Федерации от 6 апреля 2009 года №Пр-825 Правительству Российской Федерации необходимо было принять меры, направленные на ограничение размеров вознаграждений руководящему составу акционерных обществ с преобладающим государственным участием. В целях оптимизации размера выплачиваемого членам СД АОГУ, не являющимся государственными служащими, разработаны Минэкономразвития России разработаны методологические принципы, рекомендованные к использованию поручением Первого Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации И.И.Шувалова от 18 сентября 2009 года №ИШ-П13-5361:

• осуществлять выплату вознаграждений в форме единовременной выплаты по итогам работы членов органа управления в отчетном корпоративном году;
• размер базовой части выплачиваемого вознаграждения необходимо устанавливать в зависимости от итогов деятельности общества (в частности, от полученной обществом выручки). При этом базовая часть вознаграждения независимого директора в акционерном обществе с выручкой более 200 млрд. рублей принять в размере 1 млн. руб. Далее базовую часть вознаграждения члена совета директоров целесообразно дифференцировать по акционерным обществам исходя из коэффициента (1; 0.9; 0.8; 0.7; 0.6), который, с одной стороны, характеризует масштабы деятельности акционерного общества, а с другой – позволяет соизмерять расходы на обеспечение деятельности совета директоров с доходами акционерного общества. Таким образом, предлагается разделить акционерные общества на шесть групп, указанных в табл.2.

При этом:

• базовую часть необходимо корректировать, исходя из фактического участия члена органа управления в его заседаниях;
• за исполнение дополнительных обязанностей (председательство в совете директоров (наблюдательном совете), членство и председательство в спецкомитетах) предусмотрены надбавки (процент от базовой части);
• исполнительным директорам вознаграждение за работу в совете директоров (наблюдательном совете) не выпаливается;
• помимо базовой части вознаграждения обществом может устанавливаться премиальная часть, размеры которой (как и сам факт выплаты данного вида вознаграждения) зависят от результатов достижения обществом принятых ключевых показателей эффективности.

На период финансового кризиса установлен лимит суммарного вознаграждения каждому члену совета директоров в размере 1 млн. руб.

Размер вознаграждения лиц, не являющихся государственными служащими, в составе советов директоров государственных компаний не зависит от их статуса.

В целях внедрения рассмотренного выше механизма определения вознаграждения членам советов директоров АОУГ Росимуществом в организации были направлены соответствующие рекомендательные письма (от 13 октября 2009 года №ГН-13/25630). Кроме этого, учитывая тот факт, что в собственности Российской Федерации находится большое количество пакетов акций относительно небольших акционерных обществ с объемом выручки менее 600 миллионов рублей, Росимущество письмом от 13 октября 2009 года №ГН-13/25627 уточнило размер вознаграждений и для таких компаний (табл.3).

Вышеизложенные методологические принципы также находят свое практическое отражение в инициированной Росимуществом кампании по разработке акционерными обществами положений о вознаграждениях членов советов директоров, принимаемых на общих собраниях акционеров. По состоянию на сентябрь 2012 года положение о вознаграждениях членов совета директоров утверждено в 116 компаниях с госучастием.

Для того чтобы оценить первые итоги реализации в госкомпаниях описанных выше рекомендаций Минэкономразвития России, необходимо обратиться к выборке из 11 акционерных обществ, в которых по итогам 2008 года были приняты решения о выплатах вознаграждения членам их советов директоров, не являющихся госслужащими. Сравним размеры вознаграждения, полученные членами советов директоров данных компаний по итогам 2008 года, с тем, какие выплаты осуществлялись за их работу по итогам 2009 года (табл.4).

Проанализировав данные табл.4, можно сделать следующие выводы.

1. Количество лиц, имеющих право на получение вознаграждения, за 2009 год выросло в 5 из 11 рассматриваемых компаний (при этом рассматриваются не только члены советов директоров, отобранные голосами по акциям, принадлежащим государству, но и представители иных акционеров).
2. Увеличение общей суммы, направленной на выплаты вознаграждений членам советов директоров по итогам 2009 года в сравнении с предыдущим периодом, характерно для 5 компаний. При этом в 4 из них наблюдается рост числа привлекаемых к управлению акционерными обществами лиц, не являющихся госслужащими, что могло привести к увеличению сумм выплачиваемых им вознаграждений.
3. Для того, чтобы нивелировать эффект увеличения суммы вознаграждений от роста числа привлекаемых к управлению акционерными обществами лиц, не являющихся госслужащими, и провести более детальный анализ, по нашему мнению, следует обратить внимание на более репрезентативный показатель – средний размер вознаграждения члена совета директоров.

Рост средней суммы вознаграждения наблюдается лишь в трех компаниях: ОАО «Аэрофлот», ОАО «СГ-Транс», ОАО «СО ЕЭС». При этом в ОАО «СО ЕЭС» существенная динамика чистой прибыли, полученной по итогам 2009 года в сравнении с 2008 годом (в 2008 году компанией был получен убыток в размере 2,6 млрд. руб., в 2009 году объем чистой прибыли составил 2,7 млрд. руб.). В отношении ОАО «Аэрофлот» и ОАО «СГ-Транс» можно отметить отрицательную динамику показателя чистой прибыли: объем чистой прибыли, полученной ОАО «Аэрофлот» в 2009 году снизился на 73% по сравнению с 2008 годом, объем чистой прибыли, полученной ОАО «СГ-Транс» в 2009 году снизился на 25% по сравнению с 2008 годом. Вместе с этим наблюдается рост размера части чистой прибыли, направленной на выплату дивидендов по итогам 2009 года в обоих рассматриваемых обществах. Так, дивиденды, полученные акционерами ОАО «Аэрофлот» по итогам 2009 года выросли почти в 2 раза по сравнению с аналогичной суммой по итогам 2008 года, при этом вознаграждение членов советов директоров также увеличилось в 2 раза. Что касается ОАО «СГ-Транс», то по итогам 2008 года было принято решение дивиденды не выплачивать, а по итогам 2009 года на выплату дивидендов было направлено 53,1 млн. из чистой прибыли. Таким образом, на основе имеющихся данных можно сделать обобщенный вывод о том, что акционерам данных компаний рост вознаграждения членов их советов директоров компенсировался ростом дохода, получаемого акционерами в виде дивидендных выплат.

Следует отметить, что описанные выше рекомендации давались Минэкономразвития России в период финансового кризиса и компенсационные выплаты (оплата транспортных расходов, проживание и т.п.), связанные с осуществлением членами советов директоров своих полномочий, предполагалось целесообразным не осуществлять. Вместе с тем в практике привлечения профессиональных директоров к управлению госкомпаниями сложилась ситуация дефицита номинантов из регионов. Несмотря на достаточно широкую географию акционерных обществ, в составы органов управления которых привлекаются профессиональные директора, большинство из избранных кандидатов проживают в г. Москве и Московской области (более 50% от общего количества избранных директоров). При этом 73% обществ расположены в регионах Российской Федерации.

Отсутствие компенсаций расходов членов советов директоров на обеспечение личного присутствия на заседаниях советов директоров негативно сказывается на систематичности участия профессиональных директоров в органах управления региональных акционерных обществ, и как следствие, на качестве работы этих органов в целом (что противоречит задачам, решаемым государством с помощью внедрения института профессиональных директоров).

В этой связи, а также учитывая положительную динамику в результатах деятельности госкомпаний (так, по результатам проведенного анализа финансово-экономической деятельности госкомпаний по итогам 2011 года наблюдается, во-первых, увеличение общей суммы выручки, полученной компаниями по итогам 2011 года по сравнению с аналогичным показателем 2010 года на 21 %, во-вторых, увеличение общей суммы чистой прибыли компаниями по итогам 2011 года по сравнению с аналогичным показателем 2010 года на 13%), Правительством Российской Федерации рассматриваются новые предложения Минэкономразвития России (письмо Минэкономразвития России Первому Заместителю Председателя Правительства Российской Федерации И.И.Шувалову от 16 апреля 2012 года №7063-АЛ/Д084). В указанных предложениях Минэкономразвития России высказывается идея о целесообразности осуществления компенсаций членам СД АОГУ, а также говорится о снятии установленной ранее максимальной границы суммарного вознаграждения каждому члену совета директоров в размере 1 млн. руб. Действительно, при изменении экономической конъюнктуры дальнейшее лимитирование размеров их бонусов может лишь отрицательно сказаться на мотивации членов советов директоров по выведению компании на новый уровень и масштаб деятельности.

Кроме того, указанная граница зачастую нарушалась крупнейшими госкомпаниями (табл.4). В качестве яркого примера можно привести следующие решения, принятые в 2011 году на годовом общем собрании акционеров Банка ВТБ (ОАО):

1) Выплатить вознаграждение членам Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ – негосударственным служащим:

• за работу в составе Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ – 2 322 352 рубля каждому;
• за председательство в комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ – 464 470 рублей каждому;
• за членство в комитете Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ – 232 235 рублей каждому.

2) Компенсировать все расходы, связанные с исполнением членами Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ – негосударственными служащими своих функций [8].

Серьезной проблемой в указанных рекомендациях является также определение размера базовой части вознаграждения членов советов директоров госкомпаний, исходя только лишь из размера выручки компании. Ведь разрыв между выручкой и показателем чистой прибыли, являющейся источником вознаграждений, может быть весьма существенным. Особенно это характерно для относительно небольших компаний с выручкой менее 600 млн. руб., которые зачастую оказываются в ситуации, когда большую часть чистой прибыли необходимо направить на вознаграждение членам их советов директоров. При этом государство последние 3 года ставит перед акционерными обществами задачу направлять 25% чистой прибыли на выплату дивидендов. При подобном подходе к распределению чистой прибыли у компаний может даже не остаться средств на развитие.

Указанные недостатки систем материального стимулирования членов советов директоров госкомпаний, не являющихся государственными служащими, можно преодолеть с помощью разработки новых рекомендаций по определению вознаграждений указанным лицам со стороны Правительства Российской Федерации. Затем государство как акционер может инициировать проведение соответствующих корпоративных мероприятий по вопросу внедрения в компаниях новых подходов к формированию систем материального стимулирования членов их советов директоров.

Дальнейшее совершенствование системы материального стимулирования членов СД АОГУ

Вместе с этим пока Правительством Российской Федерации не определены конкретные шаги, направленные на совершенствование системы стимулирования членов советов директоров госкомпаний, выдвигаемых и избираемых из числа лиц, не являющихся государственными служащими, голосами по акциям, принадлежащим Российской Федерации. Описанные выше рекомендации 2009 года все еще являются единственной официально закрепленной и одобренной Правительством Российской Федерации позицией по рассматриваемому вопросу, но они зачастую не соблюдаются и не способствуют появлению у профессиональных директоров стимулов к более результативной работе по развитию компании, ведь профдиректор получает вознаграждение за свое участие в заседании, а не за результат этого участия, не за свой качественный вклад в работу совета директоров и принятие эффективных управленческих решений.

В целях создания в госкомпаниях эффективных систем материального стимулирования членов их советов директоров, не являющихся государственными служащими, по нашему мнению, следует внести существенные изменения в действующие принципы определения и порядка выплат вознаграждений.

Эффективная система материального стимулирования должна мотивировать членов советов директоров на реализацию стратегических целей развития компании, способствовать выстраиванию более эффективной системы управления рисками, которые могут возникнуть у компании от принимаемых органами управления решений, а также росту стоимости компании в долгосрочной перспективе. В частности, на основе изучения международного опыта и рекомендаций Совета по финансовой стабильности целесообразно остановиться на следующих основных аспектах разработки системы материального стимулирования члена совета директоров госкомпании, не являющегося госслужащим:

1. Комитет по кадрам и вознаграждениям (если комитет отсутствует в структуре органов управления компании, то непосредственно совет директоров) разрабатывает структуру и порядок формирования системы материального стимулирования членов советов директоров, закрепляемой в отдельном внутреннем документе, который выносится советом директоров на рассмотрение и утверждение общим собранием акционеров.

2. Система материального стимулирования членов советов директоров включает в себя два вида выплат:

• базовая часть, представляющая собой стимулирующие выплаты за выполнение членом совета директоров своих обязанностей. Максимальный размер базовой части, который может быть получен членом совета директоров по итогам его работы за последний корпоративный год, определяется исходя из выручки организации в предыдущем финансовом году. Рекомендуется также установить в качестве дополнительного показателя, влияющего на размер базовой части, уровень рентабельности по чистой прибыли. Таким образом, при получении компанией определенного размера выручки, а также достижения соответствующего уровня рентабельности будет формироваться определенный фиксированный на корпоративный год максимальный размер базовой части стимулирующих выплат.

Размер базовой части выплат члену совета директоров рекомендуется корректировать с учетом надбавок за выполнение им функций председателя совета директоров (не распространяется на лиц, осуществляющих функции председателя в его отсутствие), членство в специализированных комитетах совета директоров, выполнение функций председателя специализированных комитетов совета директоров (не распространяется на лиц, осуществляющих функции председателя в его отсутствие). Данный вид выплат корректируется в зависимости от участия члена совета директоров в проводимых заседаниях как совета директоров, так и специализированных комитетов. При этом к участию члена совета директоров относится его личное присутствие на очных заседаниях совета директоров и представление письменного мнения для голосования на заочном заседании совета директоров.

Надбавки за председательство в совете директоров (наблюдательном совете) могут составлять до 30% от максимального размера базовой части, за председательство в специализированном комитете – до 20% от максимального размера базовой части, за членство в специализированном комитете – до 10% от максимального размера базовой части. Дополнительные выплаты за членство в специализированном комитете также корректируются в зависимости от участия лица в проводимых заседаниях, по аналогии с советом директоров. Премиальная часть (вознаграждение, бонус) представляет собой вознаграждение члена совета директоров, размер которого находится в непосредственной зависимости от достижения определенных результатов деятельности организации.

3. Стимулирующие выплаты членам советов директоров не распределяются во времени, выплачиваются один раз в год по итогам их работы за период с момента проведения предыдущего годового собрания акционеров компании до момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам последнего финансового года (далее – корпоративный год) по решению общего собрания акционеров.

4. Результаты деятельности компании, с достижением которых целесообразно увязывать размер вознаграждения членов советов директоров, находят свое выражение в специфических показателях результативности деятельности компании (с этой целью в компании рекомендуется внедрить систему ключевых показателей эффективности деятельности – КПЭ). Ориентировочные значения данных КПЭ утверждаются решением общего собрания акционеров. Степень достижения ориентировочных значений определяется по итогам соответствующего финансового года. При этом расчет размера вознаграждения членов советов директоров за прошедший корпоративный год должен учитывать значение КПЭ, достигнутые по итогам прошедшего и предшествующего ему финансового года.

5. Определенную часть вознаграждения рекомендуется выплачивать в виде акций компании либо с применением финансовых инструментов, связанных с их стоимостью.

6. Стимулирующие выплаты не рекомендуется производить членам советов директоров, являющимися одновременно членами коллегиального исполнительного органа компании либо единоличным исполнительным органом компании, а также членам советов директоров, которым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации запрещено участвовать на платной основе в деятельности органа управления коммерческой организации, а также занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в коммерческих организациях.

7. Члену совета директоров по решению общего собрания акционеров могут производиться компенсации расходов, связанных с его участием в заседаниях органов управления.

8. Система материального стимулирования членов советов директоров должна включать в себя эффективный механизм раскрытия информации о производимых выплатах по итогам их работы за соответствующий корпоративный год. С этой целью компании необходимо отражать в годовом отчете следующие сведения, обеспечив их представление за прошедший и предшествующий ему корпоративные годы:

• количество членов совета директоров, имеющих право на получение стимулирующих выплат по итогам работы в соответствующем корпоративном году;
• максимальный размер базовой части, который может быть получен членом совета директоров по итогам его работы за соответствующий корпоративный год;
• сумму надбавок, приходящуюся на одного члена совета директоров за выполнение им дополнительных функций в соответствующем корпоративном году с разбивкой по видам надбавок;
• критерии взаимосвязи вознаграждения с результатами деятельности компании;
• общую сумму премиальной части стимулирующих выплат в соответствующем корпоративном году;
• общую сумму всех стимулирующих выплат членам совета директоров компании в соответствующем корпоративном году;
• общую сумму компенсаций расходов, связанных с осуществлением членами совета директоров своих функций в соответствующем корпоративном году.

9. С целью ориентации членов советов директоров на достижение желаемых результатов деятельности и стабильного функционирования компании в долгосрочном периоде рекомендуется придерживаться политики обеспечения преемственности действующего состава совета директоров на основе системы оценки деятельности каждого члена совета директоров. Основными ориентирами такой оценки должны стать как непосредственная деятельность члена совета директоров (его участие в принятии ключевых решений, инициативность, участие в работе специализированных комитетов при совете директоров, качество принимаемых решений и т.п.), так и динамика финансово-экономического состояния компаний (на основе системы КПЭ). По результатам оценки общее собрание акционеров может принимать решение о продлении мандата члену совета директоров. Вместе с этим члены совета директоров компании могут быть заинтересованы в своем переизбрании на будущий корпоративный год, исходя из перспектив корректировки максимального размера базовой части вознаграждения по итогам финансового года.

10. В отношении выплаты компенсаций членам советов директоров акционерных обществ с государственным участием, можно предложить следующее:

• компенсировать расходы, связанные с личным участием члена совета директоров в заседаниях данного органа управления;
• размер выплачиваемой компенсации за пользование железнодорожным, морским и авиатранспортом не должен превышать соответствующих расходов на билет эконом-класса;
• размер выплачиваемой компенсации за проживание в гостинице не должен превышать расходов на суточное проживание в номере эконом-класса 4-звездочного отеля.

Данные рекомендации целесообразно фиксировать во внутреннем документе общества (в частности, в положении о вознаграждении членов органов управления).

Литература

1. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Рекомендации Совета по финансовой стабильности по вопросу формирования систем материального стимулирования руководящего состава компаний.
3. Поручение Президента Российской Федерации от 6 апреля 2009 года №Пр-825.
4. Поручение Первого Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации И.И. Шувалова от 18 сентября 2009 года №ИШ-П13-5361.
5. Письмо Минэкономразвития России Первому Заместителю Председателя Правительства Российской Федерации И.И. Шувалову от 16 апреля 2012 года №7063-АЛ/Д084.
6. Письмо Росимущества от 13 октября 2009 года №ГН-13/25627.
7. Письмо Росимущества от 13 октября 2009 года №ГН-13/25630.
8. Официальный сайт ОАО Банк ВТБ. URL: http://www.vtb.ru (дата обращения: 17.10.2012).
9. Данные информационно-аналитической системы Росимущества.