Формирование эффективных советов директоров предприятий с государственным участием

Место и роль совета директоров в системе управления акционерным обществом

История корпоративного управления как системы мер и правил, обеспечивающих справедливое распределение результатов деятельности компании между всеми группами заинтересованных лиц (стейкхолдеров), берет свое начало на рубеже XIX-XX вв., когда с появлением крупных корпораций начался процесс постепенного отделения собственника капитала (бизнеса) от непосредственного оперативного управления этим капиталом (бизнесом). В начале 30-х годов собственники стали расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительные функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам.

Появление потребности в наемных профессиональных управленцах – менеджерах – послужило началом к формированию современного взгляда на корпоративное управление как систему взаимодействий между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективной деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон. При этом целью каждой из сторон является максимизация соответствующего факторного дохода (у инвестора – это доход на вложенный капитал (процент, дивиденды), у наемного менеджера – заработная плата). При достижении этих целей интересы акционеров и менеджмента зачастую не совпадают, к примеру, увеличение суммы, направляемой на дивиденды, уменьшит объем отчислений из чистой прибыли на расширение и развитие бизнеса, которое в перспективе связано с ростом выплат менеджменту.

Учитывая тот факт, что менеджмент владеет всей полнотой информации о результатах работы компании и ее перспективах, можно сделать вывод о том, что такая система дает менеджерам определенную власть над акционерами – ограниченная информация в виде бухгалтерских и годовых отчетов и отсутствие четких процедур оценки эффективности деятельности компаний затрудняет контроль собственников над использованием их капиталов. Следствием этого, оперируя терминологией, используемой институциональными экономистами, является его стремление к оппортунистическому поведению. Таким образом, как сказано в знаменитом труде А.Берли и Г.Минза «Современная корпорация и частная собственность», опубликованном в 1932 году, «владельцы ценных бумаг, имея свидетельство о вкладе в капитал, будут полностью зависеть от добропорядочности или экономических возможностей людей, фактически отвечающих за дела корпорации» [7]. История корпоративного управления – это история противостояния интересов указанных двух основных сторон [9].

Таким образом, в центре системы корпоративного управления акционерным обществом (АО) находится комплекс взаимоотношений между акционерами (теми, кто вкладывает капитал, но не осуществляет непосредственное руководство бизнесом) и менеджментом (теми, кто осуществляет управление использованием этого капитала), а совет директоров является связующим звеном между ними. В свою очередь, суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать акционерам возможность эффектного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы.

В контексте настоящей статьи основное внимание будет уделено работе совета директоров, выступающего в качестве основного звена системы корпоративного управления любого акционерного общества.

Такая система в ее упрощенном виде (без учета иных аспектов корпоративных отношений) была описана А.Берли и Г.Минзом. Именно в такой системе и происходит отделение контроля (управления) от собственности, позволяющее констатировать наличие «треугольника» взаимоотношений между акционерами, директорами и менеджерами, каждая сторона которого выполняет определенные функции.

Можно без преувеличения утверждать, что качество системы корпоративного управления критическим образом зависит от наличия эффективно действующего совета директоров. Весь комплекс основных вопросов в рамках корпоративного управления так или иначе сводится к надлежащему выполнению советом директоров своих функций.

Дискуссия о роли совета директоров в обеспечении надлежащего корпоративного управления развернулась еще в первой половине 1990-х гг. Ее основные выводы были сформулированы М.Гулдом, директором Центра стратегического менеджмента Эшриджской школы бизнеса (Лондон) [8]. Он указывает, что при определении роли совета директоров необходимо учитывать известный парадокс «10% против 100%»: директора уделяют проблемам компании лишь около 10% своего времени и не владеют детальной информацией, поэтому предлагаемые ими решения специфических вопросов не могут оказаться эффективнее тех, которые найдены топ-менеджерами, посвящающими делам компании 100% своего времени и обладающими прекрасной информационной подготовкой. Следовательно, осуществляя надзор за деятельностью менеджеров высшего звена, совет директоров должен заниматься не анализом их действий, а принятием решений, позволяющих внести по-настоящему ценный вклад в развитие корпорации.

М.Гулд выделяет две главные сферы деятельности совет директоров, в которых этот орган управления способен создать добавленную стоимость:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии;
• оценка деятельности исполнительных должностных лиц высшего звена.

Для разработки и анализа действенной общекорпоративной стратегии требуется не детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в данной сфере совет директоров и обязан приносить пользу компании.

Обозначенные приоритеты в работе совета директоров нашли свое отражение в практике российского законодательства следующим образом.

Согласно ст.64 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ №208-ФЗ) совет директоров общества представляет собой орган управления, осуществляющий общее руководство деятельностью общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров).

К компетенции Совета директоров акционерного общества относятся следующие вопросы [1, ст.65]:

• определение приоритетных направлений развития акционерного общества;
• заключение и прекращение договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, оценщиком, аудитором;
• созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты общего собрания и списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
• увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций и их категории, если данный вопрос отнесен к его компетенции;
• размещение облигаций и других эмиссионных бумаг;
• определение и утверждение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
• образование постоянно действующего исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если данный вопрос отнесен к его компетенции;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
• рекомендации по размеру оплаты труда членам ревизионной комиссии и аудиторов;
• рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
• использование резервного фонда и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, отнесенных уставом к его компетенции;
• создание филиалов и представительств общества;
• одобрение крупных сделок, отнесенных к его компетенции;
• утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
• принятие решения об участии и/или о прекращении участия ¬общества в других организациях;
• иные вопросы, отнесенные уставом к компетенции совета директоров.

При этом стоит отметить, что данный перечень носит общий характер и является «открытым».

В Кодексе корпоративного поведения (далее – Кодекс), рекомендованном к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. №421/р, указано, что совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, принимает все необходимые меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами и должностными лицами общества.

Можно отметить также, что «управленческий треугольник», описанный А.Берли и Г.Минзом, в Кодексе представлен следующим образом:

«Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества… Вместе с тем, определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества – совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей...» [2].

Кроме этого, в Кодексе отражен подход, согласно которому практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

Принимая во внимание тот факт, что российское законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и совету директоров общества, стоит сказать, что акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества, как правило, только на годовом общем собрании, а этого недостаточно для эффективного контроля их деятельности. Таким образом, совет директоров играет основную роль в обеспечении эффективной деятельности исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля их деятельности.

Формирование «компетентного» состава совета директоров

Как было отмечено выше, ядром системы корпоративного управления компанией является совет директоров, результаты работы которого во многом отражаются непосредственно на эффективности организации корпоративного управления, являясь одновременно одним из показателей такой эффективности.

Таким образом, для того, чтобы оправдать ожидания инвесторов компании необходимо организовать качественно работающий совет директоров. Надлежащее исполнение советом директоров своей роли в системе корпоративного управления зависит от многих факторов: количественного состава совета директоров, соотношения между числом исполнительных и неисполнительных директоров, совмещения или разделения обязанностей председателя совета директоров и генерального директора, наличия независимых директоров, функционирования системы подбора директорских кадров и т.д.

Состав совета директоров уже сам по себе о многом говорит инвестору. В частности, он должен быть уверен, что среди директоров совета работают уважаемые и высококвалифицированные профессионалы с богатым опытом в той или иной области. Данное обстоятельство с необходимостью требует включения в состав совета директоров независимых членов, что формирует объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, улучшает имидж компании (она кажется более открытой и заинтересованной в качественном управлении) и, в конечном счете, способствует укреплению доверия инвесторов к АО.

В настоящее время государством проводится целый ряд мероприятий, направленных на совершенствование работы советов директоров АО с государственным участием. Выступая в качестве акционера более чем 2500 обществ, государство заинтересовано в формировании их органов управления с учетом необходимости поддержания в них набора компетенций, достаточного для обеспечения качества принятия решений.

Привлекаемый профессиональный директор обладает необходимым отраслевым опытом управления, выступает в качестве эксперта в той или иной области знания, наделен практическим успешным опытом менеджмента в крупных компаниях, опытом научной деятельности. Кроме того, он получает вознаграждение за работу в совете директоров (наблюдательном совете), размер которого зависит от результатов деятельности компании. Следовательно, профессиональный директор заинтересован в повышении эффективности деятельности общества. Поэтому его присутствие в совете директоров (наблюдательном совете) «оживляет» работу этого органа управления и способствует более качественной и объективной проработке ключевых решений.

Формирование в госкомпаниях «компетентных» советов директоров осуществляется посредством сокращения числа позиций в составе советов директоров госкомпаний, занимаемых государственными служащими, с постепенной заменой их кандидатами из числа профессиональных директоров.

Начало развитию института профессиональных директоров в составе советов директоров госкомпаний было положено на встрече Президента РФ Д.А.Медведева с членами бюро правления Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей» (РСПП), состоявшейся 8 апреля 2008 г. Так, в пункте 3 перечня поручений Президента РФ Д.А.Медведева, утвержденного 22 апреля 2008 г. №Пр-746, перед Минэкономразвития России была поставлена задача, принять необходимые решения, направленные на расширение практики избрания представителями интересов Российской Федерации в органах управления АО, акции которых находятся в государственной собственности, кандидатов из числа лиц, не являющихся государственными гражданскими служащими. Таким образом, расширение практики привлечения профессиональных директоров (независимых директоров и профессиональных поверенных) в составы органов управления компаний с участием государства – новая стратегия корпоративного управления в государственных компаниях, инструмент повышения эффективности управления федеральными пакетами акций.

До того, как в госкомпаниях появились профессиональные директора, госслужащие, входившие в советы директоров АО, в большей степени были ориентированы на контроль за топ-менеджментом, на то, чтобы предотвратить ущерб для государства. Эффективное развитие компаний подчас просто оставалось за границами перечня приоритетов. Теперь в советы директоров приходят люди, обладающие профессиональными навыками и опытом, способные принимать качественные и взвешенные решения.

Состав совета директоров госкомпании можно представить рис.1.

Рис.1. Схема состава совета директоров госкомпании.

На этапе внедрения практики их избрания в 2008 – начале 2009 гг. профессиональные директора были избраны в 18 акционерных обществ на 112 позиций, из них на 41 позицию в качестве независимых директоров и на 71 – профессиональные поверенные.

В 2009 г. число обществ с государственным участием, в органы управления которых были избраны профессиональные директора, составило 269 компаний (профессиональные директора были отобраны на 610 позиций, из них на 180 позиций – в качестве независимых директоров и на 430 позиции – в качестве профессиональных поверенных).

По итогам проведения кампании годовых общих собраний акционеров в 2010 г. в составах советов директоров 438 госкомпаний независимыми директорами замещено 296 позиций, профессиональными поверенными – 625 позиций. По итогам проведения кампании годовых общих собраний акционеров в 2011 г. в составах советов директоров 722 госкомпаний независимыми директорами замещено 374 позиции, профессиональными поверенными – 1118 позиций.

По состоянию на сентябрь 2012 года по итогам проведения годовых общих собраний акционеров профессиональными директорами были отобраны на 2051 позицию (из них на 569 позиций – в качестве независимых директоров и на 1482 позиции – в качестве профессиональных поверенных) в составах советов директоров 816 АО с участием государства.

Как видно из приведенных данных, за последние три года наблюдается тенденция стремительного роста количества позиций, занимаемых профессиональными директорами. Динамика привлечения профессиональных директоров к управлению госкомпаниями за 2008–2012 гг. представлена на рис.2.

Рис.2. Схема состава совета директоров госкомпании.

Кроме этого стоит отметить тот факт, что Президентом Российской Федерации в рамках перечня поручений по осуществлению первоочередных мер, направленных на улучшение условий инвестиционного климата в стране, была сформулирована задача по обеспечению избрания председателями советов директоров акционерных обществ с государственным участием лиц, не являющихся государственными служащими (пп. «д» п.2 перечня поручений Президента Российской Федерации от 2 апреля 2011 г. №Пр-846).

В рамках исполнения данного поручения в 2011 году председателями советов директоров 662 госкомпаний были избраны профессиональные директора, по итогам проведения годовых общих собраний акционеров в 2012 году их количество по состоянию на сентябрь текущего года увеличилось до 716 обществ.

Также во исполнение поручения Президента Российской Федерации от 17 декабря 2011 г. №Пр-3790 и поручения Правительства Российской Федерации от 23 декабря 2011 г. №ВЗ-П13-9162 о формировании списков кандидатур для избрания в качестве представителей Российской Федерации и независимых директоров в составы советов директоров акционерных обществ с государственным участием из числа лиц, отобранных в резерв управленческих кадров Президента РФ и не являющихся государственными служащими, в 2012 году в органы управления 82 акционерных обществ на 83 позиции были избраны представители кадрового резерва Президента РФ (из них на 43 позиции – в качестве независимых директоров и на 40 позиции – в качестве профессиональных поверенных; также 10 представителей кадрового резерва Президента РФ были избраны в качестве председателей советов директоров).

Вместе с тем, по нашему мнению, потенциал количественного роста позиций, замещаемых профессиональными директорами в составах советов директоров госкомпаний не безграничен. В 2012 году по сравнению с 2011 годом не наблюдается резкого скачка в увеличении количества акционерных обществ, в органы управления которых привлечены профессиональные директора (количество компаний в 2012 году по сравнению с 2011 годом выросло на 13%, в то время, как прирост количества госкомпаний в 2011 году по сравнению с 2010 годом составил 65%), тем более в рамках политики разгосударствления количество акционерных обществ с государственным участием неуклонно снижается. В этой связи условием дальнейшей адаптации института профессиональных директоров должно явиться смещение акцента с обеспечения дальнейшего интенсивного количественного роста числа привлекаемых в госкомпании профессиональных директоров на совершенствование качества их работы.

Суть здесь, прежде всего, состоит в том, что специфика интересов государства как акционера сводится не только к максимизации дохода на вложенный капитал, они в большей степени связаны с выполнением государством своих классических функций по регулированию экономической системы и обеспечению общественного благосостояния и стабильности формирования адекватной системы мотивации и контроля менеджмента для достижения сбалансированности интересов управляющих и собственников.

Государство привлекает к работе в акционерных обществах, акционером которых оно является, профессиональных директоров для наиболее эффективной реализации своих функций косвенного воздействия на экономику, в том числе ставит перед ними следующие основные задачи:

1. Основная цель работы профессиональных директоров в госкомпаниях – развитие института корпоративного управления с учетом мировых стандартов и принципов для создания условий повышения инвестиционной привлекательности и роста капитализации компании.
2. Специальные задачи:
   • Организация мероприятий по исполнению поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации;
   • Постановка стратегических целей развития госкомпаний в рамках проводимой государством политики в соответствующих сферах экономики. Привлекаемый профессиональный директор выступает в качестве эксперта в той или иной области знания, наделен практическим успешным опытом менеджмента в крупных компаниях, опытом научной деятельности. Совет директоров (комитет по стратегии), прежде всего, призван разработать среднесрочную (на период 5-7 лет) и долгосрочную (на период 7-10 лет) стратегии развития акционерного общества, а также осуществлять мониторинг актуальности данных стратегий на любой момент времени и ее реализации.

   Разработка и внедрение программ повышения уровня инвестиционной привлекательности акционерных обществ с государственным участием предполагает и дополнительные задачи.

3. Индивидуальные задачи – конкретные задачи, которые возникают у профессионального директора при работе в той или иной компании с государственным участием, зависящие от специфики ее деятельности и приоритетов развития.

Кроме этого, необходимо, чтобы профессиональные директора активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Решение указанных задач требует от государства создания условий для реализации со стороны профессиональных директоров своего потенциала, проявления профессионализма, применения имеющегося опыта и компетенций при работе в советах директоров госкомпаний. Профессиональные директора должны захотеть максимизировать полезность своей работы в советах директоров АО с госучастием, а для этого им необходимо понимать, что государство как акционер гарантирует своим представителям вознаграждение, адекватное их вкладу в деятельность компаний. Поэтому нельзя забывать о том, что достижение наивысшей эффективности процесса управления возможно только с помощью создания оптимальной системы мотивации субъектов управления, в качестве которых в контексте рассматриваемой темы выступают члены советов директоров. Стоит подчеркнуть, что целью работы по мотивации членов советов директоров выступает не только повышение результативности их деятельности, но также и удержание нужного для компании директора.

Таким образом, интенсивная динамика привлечения профессиональных директоров в составы управления госкомпаний, а также необходимость стимулировать профессиональных директоров на решение приоритетных задач, которые государство как акционер транслирует им, избирая в составы советов директоров госкомпаний, ставит перед федеральными органами исполнительной власти новые проблемы. На первый план выходят мероприятия по формированию системы мотивации членов советов директоров госкомпаний, которая должна создавать стимулы для входящих в состав совета директоров общества профессионалов, обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

Литература

1. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» URL: http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/.
2. Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. №421/р. URL.
3. Поручение Президента Российской Федерации от 2 апреля 2008 года №Пр-746.
4. Поручение Президента Российской Федерации от 20 апреля 2011 года №Пр-846.
5. Поручение Президента Российской Федерации от 17 декабря 2011 г. №Пр-3790.
6. Поручение Правительства Российской Федерации от 23 декабря 2011 г. №ВЗ-П13-9162.
7. Эволюция теории и опыт эффективного управления за рубежом: учебное пособие / под ред. Т.Н.Лосевой. Электронное издание. URL.
8. Грачева М. Роль совета директоров: зарубежный опыт// Журнал «Управление компанией», №3, 2004. URL.
9. Официальный сайт Федеральной службы по финансовым рынкам. URL.