Мосбиржа с 20 октября приостановит торги акциями "ПИКа" в связи со squeeze-out

Каковы главные цели сквиз-аута для компании? Во-первых, установление полного контроля: мажоритарий может превратить публичное или непубличное общество в единоличную структуру (например, ООО или 100% частное АО). Во-вторых, проведя эту процедуру, мажоритарий существенно снижает свои издержки: отпадает необходимость тратить деньги и время на проведение общих собраний акционеров, обладающих мелкими долями, раскрытие отчетности и корпоративную бюрократию. К тому же эта процедура позволяет резко снизить возможности так называемого «корпоративного шантажа» (миноритарии с микроскопическими долями порой могут блокировать важные решения или требовать необоснованных привилегий).

Как это работает на практике?

Крупный акционер (или группа аффилированных лиц) должен набрать более 95% голосующих акций компании (в результате добровольного или обязательного предложения, либо покупки на рынке). Цена, по которой выкупаются акции, определяется независимым оценщиком (однако она не может быть ниже определенных законом рыночных или средних биржевых показателей).

Для осуществления процедуры выкупа акций мажоритарий отправляет официальное требование всем миноритариям, прибегая к услугам таких институтов, как реестродержатель или депозитарий. Денежные средства за выкупленные акции перечисляются на специальные счета или счета нотариуса/депозитария, при этом выкупленные акции принудительно зачисляются на счет мажоритария. Согласие миноритария не требуется.

При проведении процедуры сквиз-аута миноритарные акционеры чаще всего оказываются в проигрышном положении, поскольку процедура носит принудительный характер. Однако в ней есть как очевидные минусы, так и редкие скрытые плюсы.

Что проигрывают миноритарии?

Миноритарий сталкивается с ситуацией потери потенциального роста: он лишается акций перспективной компании. Если бизнес продолжит успешно развиваться или в будущем вернется на биржу по более высокой оценке, миноритарий в этом росте уже не поучаствует. Мелкий акционер утрачивает возможность получения пассивного дохода: сквиз-аут полностью прекращает право собственности. Это значит, что инвестор больше не будет получать регулярные дивиденды, на которые мог рассчитывать в долгосрочной перспективе.

Самый очевидный минус: продажа ценной бумаги против воли миноритария по невыгодной цене. Хотя по закону цену определяет независимый оценщик, мажоритарии нередко используют лазейки или оценивают компанию в период спада на рынке, из-за чего цена выкупа может оказаться существенно ниже исторического максимума или реальной стоимости чистых активов бизнеса. К тому же миноритарий может понести налоговые издержки. Дело в том, что в результате принудительной продажи акций фиксируется финансовый результат. Если инвестор вышел в плюс, ему придется заплатить налог на доход (НДФЛ) в текущем налоговом периоде, даже если он планировал держать акции годами и использовать налоговые льготы за долгосрочное владение.

А что же выигрывают миноритарии?

В первую очередь, следует упомянуть такой плюс, как избавление от неликвидного актива. К моменту сквиз-аута мажоритарий уже контролирует более 95% акций. Это значит, что торги на бирже (если они еще идут) практически парализованы — ликвидности нет, и самостоятельно продать такой пакет по рыночной цене стороннему покупателю невозможно, а сквиз-аут дает гарантированный способ получить реальные средства. Вторым по значимости плюсом можно отметить отсутствие необходимости выплаты комиссионных.

Принудительный выкуп происходит автоматически на уровне депозитария или реестра. Миноритарию не нужно выставлять заявки на бирже и платить брокерские или биржевые комиссии за сделку. Ну и, наконец, миноритарий получает защиту от «запирания» в активе. Если бы процедуры сквиз-аута не существовало, миноритарии могли бы остаться совладельцами компании, которая провела делистинг (ушла с биржи) и трансформировалась в закрытый бизнес. В такой ситуации инвесторы годами не видели бы ни дивидендов, ни возможности продать свои бумаги.

Автор: профессор Кафедры мировой экономики и мировых финансов Финансового университета при Правительстве Российской Федерации  Марина Борисовна Медведева.